在济南，股东退出公司并非随意为之，而是需严格遵循《公司法》及地方工商行政管理的相关规定。从股权转让的协商程序到公司回购的法定条件，每一步都暗含法律红线与权益博弈。本文将结合济南本地实践，拆解股东退出的完整流程，助您规避风险、合法退场。
一、退出前的关键准备：评估退出方式与风险
1. 退出方式选择
(1)股权转让：最常用的退出方式，分为对内转让(其他股东)和对外转让(第三方)。对内转让无需其他股东同意，直接签订协议即可;对外转让需书面通知其他股东，经半数以上股东同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。
(2)公司回购：符合法定情形时(如公司连续五年不分红且盈利)，股东可请求公司以合理价格回购股权。需在股东会决议通过后60日内达成收购协议，否则可向法院起诉。
(3)公司减资：通过减少注册资本实现退出，需编制资产负债表、通知债权人并公告，经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(4)解散清算：公司因章程规定、股东会决议或司法判决解散时，股东通过清算分配剩余财产退出。
2. 风险预判
(1)优先购买权争议：对外转让时，若其他股东主张优先购买权，需明确转让价格、支付方式等条款，避免因价格分歧导致程序停滞。
(2)税务合规：股权转让可能涉及个人所得税(溢价部分按20%税率缴纳)或企业所得税，需提前规划税务成本。
(3)公司债务承担：退出前需结清与公司间的财务往来，避免因未清偿债务被追责。
二、核心流程：从协商到登记的六步走
第一步：内部协商与书面通知
(1)对内转让：直接与受让股东签订《股权转让协议》，明确转让份额、价格、支付时间等条款。
(2)对外转让：书面通知其他股东，征求是否行使优先购买权。其他股东需在30日内答复，逾期视为同意;半数以上股东不同意转让的，需购买该股权，否则视为同意。
第二步：召开股东会并形成决议
决议内容：明确退出股东、受让方、股权价格、支付方式等关键信息。
表决比例：
(1)普通事项：过半数股东同意;
(2)重大事项(如减资、解散)：需代表三分之二以上表决权的股东通过。
(3)决议形式：全体股东签署书面决议，或通过邮件、会议纪要等可追溯方式确认。
第三步：签订退股协议并评估资产
(1)协议内容：包括股权转让价格、支付方式、违约责任、争议解决等条款。
(2)资产评估：若通过公司回购或减资退出，需聘请专业机构评估公司净资产，确定合理收购价格。
第四步：办理工商变更登记
A、提交材料：
(1)《公司变更登记申请书》(法定代表人签署);
(2)股东会决议;
(3)股权转让协议或退股协议;
(4)新股东身份证明;
(5)修改后的公司章程或章程修正案。
B、登记流程：
(1)登录“山东政务服务网”或前往济南市行政审批服务局窗口提交材料;
(2)审核通过后，领取新营业执照;
(3)同步更新税务登记、银行账户等信息。
第五步：财务结算与税务申报
财务清算：退出股东需与公司核对账目，结清应得利润、借款等款项。
税务申报：
(1)个人股东：按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税;
(2)企业股东：按“股权转让收入-股权成本”计算应纳税所得额，缴纳企业所得税。
第六步：工作交接(如有)
若退出股东担任公司董事、高管等职务，需办理工作交接，签署《离职交接清单》，确保公司运营不受影响。
三、济南特色：地方政策与实务操作
1. 线上登记便利化
济南市推行“全程电子化登记”，股东可通过“爱山东”APP或“山东政务服务网”在线提交变更申请，无需现场提交纸质材料，审批时间缩短至3个工作日内。
2. 司法介入路径
若公司拒绝配合变更登记，股东可向济南市历下区、市中区等基层法院提起“股东名册记载纠纷”诉讼，要求公司履行变更义务。法院判决后，可凭生效文书直接办理工商变更。
3. 典型案例参考
案例1：济南某科技公司股东因理念分歧拟对外转让股权，其他股东主张优先购买权但未支付款项。法院判决其他股东需在15日内完成购买，否则视为放弃权利，转让方可与第三方签约。
案例2：济南某贸易公司连续五年未分红，股东依据《公司法》第74条请求公司回购股权。经协商，公司以评估价120%的价格完成收购，股东顺利退出。
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