曾经，济南有一家经营多年的企业，因市场变化和经营策略失误，决定注销公司。然而，在注销过程中，一位持有一定比例股份的股东却以各种理由拒绝配合，使得注销进程陷入僵局。这不禁让人思考，在济南，股东不配合的情况下，公司究竟能否顺利注销呢?
一、政策突破：股东失联或拒不配合的注销路径
根据济南市市场监管局2026年发布的《企业注销登记指引》，针对有限责任公司股东失联、不配合等情形，已明确建立“公告+清算”的强制注销机制：
(1)公告程序：企业需通过书面通知及省级以上报纸公告形式，连续45日通知全体股东召开股东会。公告内容需包含会议时间、地点、议题及不配合的法律后果。
(2)决议形成：在符合公司章程规定的表决比例(通常为三分之二以上)前提下，股东会可作出解散决议，并成立清算组。若章程未明确表决比例，则适用《公司法》规定的三分之二多数决原则。
(3)清算与注销：清算组完成债权债务清理、资产处置及税务注销后，可凭清算报告、股东会决议等材料向登记机关申请注销。济南市行政审批服务局已开通“企业注销一件事”专窗，实现税务、社保、银行账户注销的联办服务。
(4)案例：济南某贸易公司因股东纠纷长期无法注销，后通过报纸公告通知全体股东，最终在持有75%股权的股东支持下形成解散决议，完成清算后顺利注销，全程耗时仅3个月。
二、法律救济：股东拒不配合的司法干预
当股东无正当理由拒不配合且无法通过公告程序推进时，企业可依法寻求司法救济：
(1)解散之诉：根据《公司法》第182条，持有公司10%以上股权的股东可向法院提起解散诉讼，需证明公司存在“经营管理严重困难”情形(如连续两年无法召开股东会、董事冲突无法解决等)。济南市中级法院2025年审结的某科技公司解散案中，法院以“股东会长期瘫痪、公司业务停滞”为由判决解散，为后续清算注销铺平道路。
(2)决议效力确认：若股东会已作出有效解散决议，但个别股东拒不配合清算，企业可向法院申请确认决议效力，并强制执行清算程序。济南市历下区法院曾判决要求拒不配合的股东限期移交财务资料，否则将承担妨碍清算的赔偿责任。
(3)股权强制转让：对于拒不配合且持股比例较低的股东，企业可通过股东会决议强制其转让股权。根据《公司法》第71条，若章程未禁止强制转让，持有三分之二以上股权的股东可作出决议，并指定受让方完成股权变更登记。
三、操作要点：规避注销风险的实务建议
(1)章程预设退出机制：企业在设立时应在章程中明确注销的表决比例、清算组组成规则及股东不配合的违约责任，降低后续纠纷风险。例如，约定“股东拒不配合清算的，需向公司支付相当于其股权价值20%的违约金”。
(2)证据固定与留存：在注销过程中，企业需完整保存公告通知、股东会决议、清算报告等材料，并留存股东拒不配合的书面证据(如邮件、短信记录)。济南市市场监管局要求，申请注销时需提交《股东不配合情况说明》及公证机构出具的公告送达证明。
(3)税务与债务先行清理：根据济南税务部门规定，企业需在注销前完成税务注销申报，并结清欠税、滞纳金及罚款。若存在未了结债务，需与债权人达成债务清偿协议或提供担保，否则登记机关将不予受理注销申请。
四、特殊情形处理
(1)股东失联：若股东下落不明，企业可凭公安机关出具的失踪证明或法院宣告失踪判决书，向登记机关申请免除其表决权，并由其余股东按章程规定完成注销程序。
(2)法定代表人拒不配合：若法定代表人失联或拒不签署注销文件，企业可凭股东会决议免除其职务，并由新任法定代表人签署《企业注销登记申请书》。济南市行政审批服务局已简化此类情形的手续，允许通过公证方式确认股东会决议效力。
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