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新修订的公司法,注册资本5年内须缴齐

修订后的公司法明确,为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东、职工和债权人的合法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过新修订的公司法,于2024年7月1日起施行。

新修订的公司法,注册资本5年内须缴齐

一、完善了法定代表人制度

法定代表人是法律规定的代表公司对内对外的自然人。法定代表人代表公司对外签约,代表公司参加仲裁、诉讼等,对内可享有公司部分业务执行权。具有控制地位的法定代表人对公司存亡具有决定作用,为了激发公司活力及规范法定代表人的行为,扩大了法定代表人的选任范围及明确其经济责任,即“公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

二、公司应成立职工代表大会等职工民主管理组织

为完善民主管理制度为,有效维护职工合法权益,公司应成立职工代表大会等民主管理形式并赋予其相应权力。即“公司依照宪法和有关法律的规定,建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

三、扩大了“刺破公司面纱”的股东范围

公司财产与股东财产互相独立。如果股东滥用权利,严重损害公司其他相关人利益的,应当对公司债务承担连带责任。即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

四、注册资本5年内须实缴,否则“失权”

为鼓励创业,原来公司法对实缴资本年限无规定,实际中出现了很多“注水公司”,损害了利益相关人利益,降低了对注册资本的信赖,新规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”、“有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当向该股东发出书面催缴书,催缴出资。

五、完善了股东的查账权

股东的查账权是股东知情权的前提,也是行使股东的必要程序,尤其对小股东来说,因为公司信息不对称,其权利往往受到损害而救济无门。新法规定“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

六、完善了公司债券相关规定

新法规定,一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求,删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定;二是明确公司债券可以公开发行,也可以非公开发行;

七、增加了简易注销公司程序

为净化市场主体,充分利用市场资源。对市场主体实行有效进退管理,防止“僵死公司”出现,新法增加了简易注销程序,即“公司在存续期间未产生债务,或者已清偿全部债务的,经全体股东承诺,可以通过简易程序注销公司登记。

八、公司失信行为纳入诚信记录

诚信经营是立企之本。对一些不诚信的公司,规定了公司从事经营活动应当诚实守信,建议在法律责任一章中对诚信记录作出规定,比如规定将公司的违法、违约等失信行为纳入诚信记录,并向社会公开。

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